Il governo dei Gruppi societari

Corporate governance, o governo societario, viene definito come l’insieme di strumenti, regole, processi e sistemi aziendali al fine di una corretta ed efficiente gestione dell’impresa.

Ma cosa succede quando il numero di aziende che compongono il Gruppo societario aumentano?

Secondo alcuni studi in materia di corporate governance, esiste una relazione diretta tra aumento nel numero di società di un Gruppo e la complessità del modello di governance da applicare.

Quando la complessità della struttura aziendale aumenta, le decisioni in merito al governo di impresa sono maggiori e più difficoltose, soprattutto se legate a processi e pratiche da applicare ad una società partecipata.

È possibile applicare stesse pratiche, processi e sistemi indistintamente a tutte le società del gruppo, oppure è necessario adattarli alle complessità specifiche di ogni singola struttura?

Per definire un appropriato modello di governance è indispensabile definire:

1. le pratiche e le politiche di governo societario utilizzate dalla capogruppo che dovrebbero essere estese alle sussidiarie;
2. le pratiche e le politiche di governo societario esclusive per ciascuna società.

Indipendentemente dalla flessibilità e dalla complessità del modello di governance adottato dal Gruppo, ci sono una serie di decisioni da prendere in relazione alla definizione della governance di ciascuna società partecipata.

Ma quali sono gli aspetti da considerare per definire la governance della partecipata?

1. Consiglio di Amministrazione

Nella definizione della struttura del governo del gruppo una decisione indispensabile riguarda la costituzione del Consiglio di Amministrazione delle controllate. Una regola importante è quella di non far coincidere il suo CdA con quello della controllante, sia per superare eventuali conflitti di interesse, sia per fare in modo che il controllante non coincida con il controllato. Spesso tale scelta può essere influenzata della normativa dello stato in cui risiede la società partecipata. A volte vi è l’obbligo di avere nel CdA almeno un amministratore che sia residente e/o abbia la nazionalità dello stato in cui risiede la partecipata.

2. Deleghe e poteri di firma

È essenziale stabilire in modo chiaro ed inequivocabile quali decisioni possano essere prese in modo indipendente dal CdA della partecipata o dà i suoi amministratori delegati e quali, invece, debbano essere seggette all’approvazione del consiglio di amministrazione della capogruppo o da suoi amministratori delegati.

Disegnare il perimetro dei ruoli, delle decisioni e dei poteri di firma che il consiglio di amministrazione della sussidiaria e singoli amministratori possono assumere, pertanto, può massimizzare l’utilizzo delle risorse presenti nella partecipata.

1. Controllo di Gestione

Effettuare un monitoraggio efficiente è indispensabile ed è possibile solo grazie alla circolazione completa e tempestiva del flusso di informazioni tra le società partecipate e la capogruppo. Un buon modello di governance, pertanto, favorisce l’implementazione di sistemi di controllo, efficienti ed efficaci, necessari per monitorare l’andamento delle partecipate e per attivare eventuali azioni correttive.

2. Cultura e normativa locale vigente

La cultura e la normativa locale sono altri aspetti importanti da considerare, specialmente se la società in questione è situata in uno stato estero. Questi possono influenzare in modo significativo la costruzione della governance della partecipata.

Per definire il proprio modello di governance, sebbene non ci sia un unico format che possa andare bene per tutti i gruppi societari, l’importante è trovare il giusto equilibrio tra il potere di controllo e di indirizzo della capogruppo e l’autonomia gestionale delle attività della partecipata, oltre a considerare la cultura e la filosofia del Gruppo. La chiave di successo della governance di un Gruppo, composto da diverse società sia italiane che estere, è quello di implementare, nella capogruppo e nella partecipata, pratiche di governance solide e chiare, una catena di controllo efficace e un sistema di governance armonioso.

Benedetti&Co, grazie alla sua esperienza pluriennale nella progettazione di modelli organizzativi complessi focalizzati al raggiungimento degli obiettivi aziendali, è in grado di supportare l’imprenditore e il management nella definizione di modelli di governance.